被委以重任的公司总经理一面领着薪水，一面却利用自己设立的“暗箱”公司将客户与订单悄然转移。这场现实版“无间道”在一家民营企业中竟悄然上演了九年之久。近日，昆山市人民法院审结了这起损害公司利益责任纠纷案，揭开了高管利用职权“掏空”公司商业机会的隐秘手段，也为广大民营企业敲响内部风险防控的警钟。

精心布局：暗箱交易长达九年

故事始于 2014 年，当时某机械公司为了拓展业务版图，将目光投向了在行业内颇具声名的张某。张某曾在上游巨头公司任职，积累了丰富的人脉资源和工作经验，这让他成为机械公司眼中理想的人选。公司迅速向张某抛出橄榄枝，任命其为总经理。

入职后的张某表面上兢兢业业，积极为公司维护客户、对接供应商。可谁也没想到，在这看似尽职的表象背后，张某正悄然布局着一场长达九年的阴谋。

入职后不久，张某及其妻子便开始了一系列隐秘的操作。他们先后设立或实际控制了多家公司，这些公司的业务范围与某机械公司高度重合，犹如潜伏在暗处的竞争对手，随时准备对机械公司发起致命一击。

直到2023年，张某从公司辞职，公司在整理其留下的工作电脑时，从电脑里海量的邮件、订单、合同和财务数据中发现端倪。事情终于败露。

移花接木：三大“掏空”手段

随着调查的深入，张某的种种不法手段逐渐浮出水面。第一种手段是移花接木。张某自入职开始，便常常以某机械公司的名义向客户报价，确认需求后，转身却安排自己控制的公司进行实际交易。

精准截胡是张某的第二种手段。对于某机械公司的长期客户，张某可谓是了如指掌。当这些客户有采购需求时，张某便会第一时间出现，直接引导客户与自己关联的公司交易 。从小小的胶水、游标卡尺，到关键的机械设备零部件，交易产品几乎覆盖了某机械公司的核心业务。

在与供应商的合作过程中，张某同样动起了歪脑筋，使用了资源蚕食的手段。他利用在某机械公司接触到的供应商资源，获取的采购信息，从而能精准把握市场行情，为自己关联公司低价进货、高价转售提供便利。

这三种手段相互配合，形成了一个完整的利益输送链条，贯穿了张某在某机械公司任职的近九年时间。某机械公司经粗略统计，认为相关可疑交易金额高达数百万元。与此同时，自张某入职后，某机械公司的营业收入出现了明显下滑。

被告辩称：并未正式任命，故自己并非法律意义上的“高管”

全面排查前述情况后，某机械公司于2024年4月将张某及其配偶、关联公司告上法庭，要求张某赔偿公司损失400万元，其配偶及关联公司承担连带责任。

庭审中，张某辩称自己只是普通业务员，薪资仅为“底薪5000元+业绩提成”，且并未通过正式的任职程序进行任命，故自己并非法律意义上的“高管”，其行为属于市场自由竞争。张某还表示某机械公司邀其入职正是看中其工作履历和人脉资源，因此并非是自己利用公司资源，反而是公司利用了他个人的资源拓展业务。

庭审过程中，张某辩称自己只是普通业务员，薪资仅为 “底薪 5000 元 + 业绩提成”，且并未通过正式的任职程序进行任命，故自己并非法律意义上的 “高管”，其行为属于市场自由竞争 。张某还说，某机械公司邀其入职正是看中其工作履历和人脉资源，因此并非是自己利用公司资源，反而是公司利用了他个人的资源拓展业务。

法院审理认为：已实际行使管理职权，应当履行“高管”勤勉忠实义务

法院经审理认为：结合张某实际履职中主导客户对接和供应商管理的核心业务行为、工作电脑中存储文件体现的工作权限等，足以认定其符合《公司法》中规定的高级管理人员的实质性特征。无论其薪资高低以及任命程序是否存在瑕疵，其已实际行使管理职权，应当履行高级管理人员负有的勤勉忠实义务。

张某在任职期间与妻子设立或实际控制多家公司，其经营范围与某机械公司大范围重合，并与其客户进行同类货物交易；利用职务便利，将某机械公司的客户需求信息和报价直接导入关联公司，通过第三方交易路径截取商业机会，将本应属于某机械公司的业务输送给自身利益关联方，其行为构成对忠实义务的实质性违反，应对某机械公司的损失承担赔偿责任。

关于损失金额，法院审慎区分关联公司的各项交易往来，将与某机械公司主营业务无关及无法证明源于“截胡”的交易部分剔除。在证据链确凿的基础上，法院以张某利用关联公司与某机械公司客户交易导致的营业收入减少额为基准，综合考虑行业利润率、侵权行为持续性及恶劣程度等因素，酌定赔偿损失约70万元。

最终，法院判决被告张某赔偿某机械公司损失约70万元，相关关联方根据参与程度承担连带责任。一审宣判后，当事人不服，提起上诉，苏州市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。

法官说法：筑牢企业内部治理“防火墙”

本案交易结构复杂、时间跨度长、取证困难，着实为民营企业内部治理与风险防控上了一堂“现实课”。法官表示，因本案主要事实发生于《刑法修正案（十二）》施行之前，故依据当时法律以民事追责结案。但自《刑法修正案（十二）》于2024年3月1日施行起，类似行为将可能被追究刑事责任，该修正案第一条将非法经营同类营业罪的适用范围由国有公司、企业扩展到民营企业，这意味着民营企业的董事、监事、高管若利用职务便利，自己经营或者为他人经营与其所任职公司、企业同类的营业获取非法利益，将可能不再单纯被定性为民事侵权，更可能触犯刑法，面临严厉的刑事追究。

法官提醒：企业在经营管理过程中，必须建立完善的内部监督、财务审计和合规审查机制，对核心岗位人员及其关联交易保持高度警惕，用制度筑牢风险防控屏障。对公司高管来说，《公司法》设定的忠实勤勉义务是不可逾越的法律红线，任何试图利用职务便利损公肥私的行为，都将付出沉重的法律代价。

扬子晚报/紫牛新闻记者 於苏云

校对 陶善工