公司高级管理人员肩负经营管理职责，对公司负有法定忠实义务。但不少人误以为，借助亲属名义、搭建“壳公司”、隐秘关联交易，就能神不知鬼不觉地赚取私利、规避监管……无锡市新吴法院近日审结一起案件，和大家想的不一样。

老张是无锡当地A公司员工，2021年，被任命为副总经理，负责公司全面事务。后来，A公司发现，供应商B公司的法定代表人为王女士，姓名和老张的妻子一模一样，觉得老张这是为自己“揽生意”。怀疑之下，遂向老张核实情况。

但老张坚称自己的妻子和B公司的法定代表人不是一个人，而且选用B公司为供应商，也是经过询价比对后确定的，不存在所谓的“暗箱交易”。但A公司认为老张的妻子就是B公司的这位“王女士”，公司对老张的话也是一点不信，因为供应商更换，选择了B公司后，相同产品的采购价格不降反升，老张的行为已经严重违反了高管忠实义务。

2024年，A公司与老张解除劳动关系，随后，向法院起诉，要求老张返还取得的不当收益。对此，老张并不认同。“我从来没有出现在公司工商备案的董事、监事、高级管理人员名单中，我就不是高管，何谈什么忠实义务？”

新吴法院审理查明，B公司成立于2021年3月11日，2021年3月起与A公司开展交易。B公司法定代表人、唯一股东均为王女士，与老张是夫妻关系。2021年11月,老张就任A公司副总经理后，B公司与A公司交易产生毛利22万余元。

案件争议焦点包括：老张是否属于公司法及公司章程规定的高级管理人员；老张是否违反高管忠诚义务；如老张违反忠诚义务，应如何向A公司承担责任，相应金额如何确定；王女士是否需对老张的责任承担连带责任。

法院经审理认为.老张系高级管理人员。公司工商登记信息常存在滞后或与实际不符的情形，认定高管身份不能仅以对外登记信息为依据。A 公司已正式任命老张为副总经理，其职权覆盖公司全面事务，并非单一部门负责人，应认定老张为 A 公司高级管理人员。

老张违反了高管忠诚义务。虽然两公司订立合同时，老张未被任命为副总经理，但合同缔结申请系老张负责的部门提交。老张被任命为副总经理后，两公司持续交易，结合B公司的法定代表人、唯一股东王女士系老张的配偶，应认定老张知晓该交易且该交易为自我交易，老张应履行披露义务。但老张并未履行该义务，约谈时还刻意隐瞒王女士系其配偶的事实，已违反高管禁止自我交易的忠诚义务。

赔偿的范围以公司所受损害为限。法律上设置有“归入权”，规定将公司内部特定人员违反忠实义务获得的收益归于公司所有，归入的范围应以公司所受损害为限。因此，自老张成为A公司副总后开始计算B公司与A公司交易产生的合计毛利为22万余元。

此外，王女士虽非A公司股东、高管，但其作为B公司唯一股东且实际经营公司，明知案涉交易的关联关系仍参与其中，构成共同侵权，应对老张的赔偿义务承担连带清偿责任。

最终，法院判决老张返还22万余元不当收益，妻子王女士也被判决承担连带责任。

法官提醒，作为公司，应进一步完善关联交易管理制度，明确关联方的认定范围，强化内部审批流程；作为高管人员，应时刻牢记信义义务，自觉遵守法律红线，切勿心存侥幸，以“合法形式”掩盖“非法目的”，最终害人害己。

扬子晚报/紫牛新闻记者 张建波

校对  朱亚萍