公司欠债了，实缴资金为零的股东被诉补充追偿。之后，该股东将资金入股变更为知识产权入股，声称已完成出资，因此无需承担偿债责任，这样真的行吗？

李某与A公司存在买卖合同关系，由李某向A公司供应厨房燃料油。经双方对账，A公司确认结欠李某2021 年1月至2022 年3 月的货款。因A公司未能清偿到期债务，李某诉至无锡市新吴法院。

2022年7月，法院判决A公司支付李某货款448850 元及利息。后李某申请强制执行，因A公司无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。债权未获清偿，李某一纸诉状将A公司的股东尤某等人诉至法院，称尤某认缴出资300万元，但实缴出资为0元，要求尤某就A公司的债务在未出资范围内承担补充赔偿责任。

尤某辩称，其出资方式为实用新型专利，评估价值为300万元，现登记在A公司名下，已出资到位，无需承担责任。

庭审中，尤某提供了2023年6月1日的股东会决议，证明全体股东一致同意其出资方式变更为知识产权。2023年6月7日，该知识产权经资产评估有限公司评估，价值为300万元。次日，某会计师事务所出具《验资报告》，证明截止2023年6月8日，股东尤某缴纳实收资本为300万元，出资方式为知识产权入资。同日，尤某与A公司签订《财产转移协议书》，约定该知识产权转移到A公司的财产内。

本案的争议焦点为：A公司无法清偿到期债务，经法院执行终本后，股东将认缴的货币出资变更为知识产权出资，能否产生实际出资的法律效力。

法院经审理认为，公司成立后，股东可以通过法定程序变更出资方式。但在公司不能清偿到期债务时，股东将出资方式变更为不易变现的非货币出资，应确保评估作价的客观公允及是否存在股东滥用权利损害公司债权人利益。

该案中，尤某虽提供相关《验资报告》《评估报告》，公司内部亦作出相应决议，但未经工商备案登记，不具有对抗善意第三人的效力。同时，尤某于法院出具终本裁定后变更出资方式，且受让知识产权不久，评估机构即出具与尤某认缴的300万元出资完全一致的评估报告，现有证据不能证明案涉知识产权能够为公司带来经济价值，该行为在一定程度上降低了出资财产价值的流动性，有逃避股东的货币出资义务之嫌，损害了A公司外部债权人的利益。

最终，法院判决尤某在未出资300万元范围对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

新吴法院民二庭庭长严海涛提醒，股东的出资义务不仅是合同义务，更是公司法明确规定的法定义务，其核心目的在于确保公司资本的确定、充实与维持，从而奠定公司独立人格和对外偿债能力的财产基础。

根据《中华人民共和国公司法》第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。公司成立后股东能否变更出资方式，法律并无禁止性规定，然在公司财产不足以清偿生效法律文书所确定的债务时，股东变更出资方式便可能会对公司债权人的利益产生不利影响。

尤其是将易于确定价值、流动性强的货币出资变更为价值评估存在不确定性、权利可能存在瑕疵或变现能力较弱的非货币财产出资，其行为本质上构成了对全面履行出资义务的违反。债权人基于公司公示信息产生信赖与公司进行交易，对公示的出资方式对应的偿债能力存有合理期待。

因此，股东必须审慎对待其出资承诺，变更出资方式绝非单方可决之私事，必须遵循法定程序，确保公司资本的真实与充足。否则，其不仅面临公司及其他股东的追责，更需对公司债务在未全面履行出资的范围内承担法定的补充清偿责任，以维护市场交易安全与债权人合法权益。

通讯员 孙士娟 扬子晚报/紫牛新闻记者 张建波

校对  朱亚萍